コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに
関する基本的な考え方

キユーピーグループでは、コーポレート・ガバナンスについて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、次の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定めています。

コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に関する基本方針

  • 1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  • 2.お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会など、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。
  • 3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  • 4.コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織が連携する仕組みを構築する。
  • 5.中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

経営・監視

概要(2019年2月28日現在)

組織形態 監査役(監査役会)設置会社
取締役の人数 11名(うち、社外取締役2名)
監査役の人数 4名(うち、社外監査役2名)
独立役員の人数 4名
任意の委員会の設置状況 指名・報酬委員会
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人

取締役・監査役

詳細は役員一覧をご覧ください。

社外取締役および社外監査役

経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な知識や経験を活かして経営全般に対する助言、意見をいただくため、以下の4名を選任しています。

社外取締役および社外監査役の4名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外役員の独立性基準については、コーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。

社外取締役 内田 和成 漆 紫穂子
選任理由 企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度な専門知識および幅広い見識を有するものであり、当社との間に特別の利害関係はなく、独立役員として適任であるため。 教育者としての豊富な経験に加え、経営者としての見識を有するものであり、当社との間に特別の利害関係はなく、独立役員として適任であるため。
重要な兼職の状況 早稲田大学商学学術院 教授
ライオン株式会社 社外取締役損保
ジャパン日本興亜株式会社 社外取締役
学校法人品川女子学院 理事長
教育再生実行会議委員(内閣府)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役
取締役会出席状況 13/13回 12/13回
社外監査役 武石 惠美子 寺脇 一峰
選任理由 行政分野における経験に加え、人事制度・ 労働政策に関する幅広い見識を有するものであり、当社との間に特別の利害関係はなく、独立役員として適任であるため。 法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであり、当社との間に特別の利害関係はなく、独立役員として適任であるため。
重要な兼職の状況 法政大学キャリアデザイン学部 教授
東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役
弁護士
株式会社商工組合中央金庫 社外監査役
取締役会出席状況 12/13回 10/10回
(監査役就任後)
監査役会出席状況 13/13回 10/10回
(監査役就任後)

取締役の実効性評価

当社では、取締役会において、取締役会の実効性について第三者の視点も含めた分析・評価を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組んでいます。

指名・報酬委員会

取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高め、延いては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として2018年8月に設置しました。

構成

5名以上の委員(当社の取締役および監査役)で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。
委員の選出は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。
委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。

<委員一覧(2019年2月28日現在)>

社外取締役 内田 和成(委員長)
社外取締役 漆 紫穂子
社外監査役 寺脇 一峰
取締役会長 中島 周
代表取締役
社長執行役員
長南 収
取締役 常務執行役員 井上 伸雄

委員会の役割

以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。

  • (1)経営組織の形態および取締役会の人員構成
  • (2)取締役、監査役および執行役員の選解任基準
  • (3)取締役および監査役の各候補者の選出
  • (4)取締役および執行役員の評価基準
  • (5)取締役および執行役員の報酬制度の基本設計
  • (6)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの

役員および執行役員の選解任基準、報酬の決定方針については、コーポレートガバナンス・ガイドラインをご覧ください。

業務執行

経営アドバイザリーボード

当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として設置しています。社外委員として有識者4名と当社の代表取締役 社長執行役員の他、議題に応じて取締役が参加しています。また、当社の社外役員もオブザーバー委員として加わっています。定例会を年間で2回開催し、必要がある場合は随時行います。当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。

内部統制・リスク管理

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント基本規程により、全社的なリスクに関してはリスクマネジメント委員会で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを総括的に管理しています。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるためのグループ規範を定めています。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行っています。こうした活動はコンプライアンス担当取締役が定期的に取締役会および監査役会に報告しています。

ヘルプライン

コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関・監査役などを情報受領者とするヘルプラインを設置しています。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施しています。

情報推進委員会

情報セキュリティに関して、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらにしたがって情報の保存・管理を行っています。
また、各規程などの運用状況の検証や見直し、情報管理に係る従業員教育も実施しています。

内部監査室

品質・環境・安全・労務などの自主監査スタッフと連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、取締役会、監査役会にリスク管理に関する管理体制整備の進捗状況を報告しています。

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